研发团队人员变动是否频繁?兴图新科回复科创板第二轮问询

发布日期:2019-10-02 20:41   来源:未知   

  扫描或点击关注中金在线日,资本邦讯,武汉兴图新科电子股份有限公司(下称“兴图新科”)回复科创板第二轮问询。图片来源:上交所官网

  在科创板第二轮问询函中,上交所关注公司核心技术、客户获取方式、销售收入、资金拆借、研发费用、应收票据、应收账款、出资瑕疵等共计12个问题。图片来源:公司回复函

  兴图新科是一家基于网络通信的军队专用视频指挥控制系统提供商,专注于视音频领域的技术创新和产品创新。

  具体看来,关于资金拆借,根据问询回复:(1)自然人周新湖曾于2016年11月29日至2017年2月8日期间向公司拆出资金350万元,该自然人与公司供应商和客户之间不存在关联方关系,但2019年1-6月公司向天津港保税区中油国际贸易有限公司采购技术支持服务金额为21.13万元,前后披露信息不一致;(2)公司于2016年度曾向发行人股东兴图投资拆入资金1030万元,其中1000万元资金来源于武汉美狄亚贸易有限公司;(3)2015年度至2017年度,公司股东兴图投资与主要供应商恒奕鑫创存在资金往来的情形。

  上交所要求兴图新科补充披露:(1)自然人周新湖与公司拆借资金的背景和具体过程,周新湖与天津港保税区中油国际贸易有限公司的关联关系;(2)公司向兴图投资拆借资金的来源和具体过程,兴图投资向公司拆出资金未计息对公司财务报表的影响;(3)恒奕鑫创与公司及其关联方拆借资金的背景和具体过程。

  同时要求公司说明:(1)结合自然人周新湖的简历和从业经历,说明公司向天津港保税区中油国际贸易有限公司采购服务的具体经济业务内容及定价依据;(2)武汉美狄亚贸易有限公司股东的具体情况包括但不限于股东结构、实际控制人、主营业务、成立时间、注册地址、资产规模等;(3)报告期内公司向恒奕鑫创采购的产品内容、金额和产品的具体来源,2017年度以后采购金额大幅下降的原因及合理性,结合同类产品市场价格、第三方销售价格或其他供应商的采购价格进一步说明采购价格的公允性;(4)上述公司及其关联方是否与公司存在共同客户或供应商的情形,是否与公司及其关联方、公司客户或供应商之间存在关联关系、资金往来或其他利益安排。

  经核查,兴图新科律师认为:(1)公司与天津港中油国际签订《项目技术服务费用合同》给付服务咨询和技术支持服务费用不违反《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》的相关规定,公司在该项交易中不存在商业贿赂等违法违规行为;(2)2017年度后公司向恒奕鑫创采购的金额大幅下降系由于公司视音频解码器技术路线变更导致硬件原材料构成发生变化,导致公司向恒奕鑫创采购相关硬件的数量减少,以及公司增加了向其他供应商采购的原因所导致,具备合理性;公司向恒奕鑫创采购的价格公允;(3)除已披露者外,天津港中油国际及其关联方、武汉美狄亚及其关联方、恒奕鑫创及其关联方与公司及其关联方、公司客户和供应商不存在关联关系、资金往来及其他利益安排。

  关于出资瑕疵,根据问询回复,2004年6月公司前身设立时,程家明和陈爱民用于出资的办公计算机和美的中央空调为已注销的武汉兴图电子有限责任公司(以下简称“兴图电子”)清算后分配的剩余实物资产,其中程家明持有注销前的兴图电子70%股权,李群英持有剩余30%股权。由于兴图电子已经注销,其工商底档中未能查询到注销时的清算报告,同时,公司联系不到兴图电子曾经的股东李群英,无法对其进行访谈,因此,无法断定上述向兴图新科有限进行实物资产出资的办公计算机和美的中央空调确为兴图电子清算后分配给股东程家明的财产,不能排除兴图电子的原股东就上述资产主张侵权之债的风险。

  上交所要求公司说明:(1)程家明和陈爱民使用可能存在权属问题的实物资产进行出资是否符合当时有效的《公司法》等法律法规规定,如存在瑕疵,为何未在申报前依法采取补救措施;(2)上述瑕疵出资事项的影响,在无法联系李群英的情形下,瑕疵出资部分涉及的股权是否存在纠纷或潜在纠纷。

  兴图新科回复:经查询兴图电子的工商底档、注销税务登记通知书、纳税人状态变更信息查询并通过国家企业信用信息公示系统官网进行查询,并结合兴图电子股东程家明先生访谈记录及兴图电子《关于解散公司的股东会会议记录》原件可知,兴图电子于1999年9月1日成立,2004年9月完成税务注销,并于2010年8月完成工商注销。由于兴图电子已经注销,其工商底档中未能查询到注销时的清算报告,但根据2004年3月31日由兴图电子股东程家明及李群英共同签署确认并加盖兴图电子公司公章的《关于解散公司的股东会会议记录》可知,由于兴图电子经营状况不太理想,于2004年3月31日,由执行董事程家明召集并主持,上述股东协商公司解散事宜,一致通过相关决议。

  由于上述《关于解散公司的股东会会议记录》签署的时间距今已逾15年、兴图电子工商底档中不保存会议记录,并且兴图电子于2004年9月完成税务注销后已无开展经营,时间久远,因此于一轮问询回复过程中程家明先生未能及时回忆并寻找到能够证明兴图电子剩余财产分配的有效法律文件,公司保荐机构、律师主要依靠兴图电子的工商底档中所记载文件进行核查并发表意见。后经程家明先生多次查找,于其原住宅的库存档案中找到了当时工商注册、税务注销等相关一系列文件原件,包括《关于解散公司的股东会会议记录》,湖北两江司法鉴定所对该文件与武汉江岸区市场监督局档案室保存的相关样本原件进行比对,鉴定后出具了《湖北两江司法鉴定所司法鉴定意见书》。

  2004年,程家明与陈爱民计划成立兴图新科有限并开展雷达图像处理、视音频图像处理的技术研究、开发及销售等相关业务。鉴于《公司法》规定股东可以实物进行出资,程家明考虑到其当时以自有资金现金出资的能力有限,以及新成立公司业务开展所需的设备需求,决定通过将个人所有的上述已采购的商品以及其实际控制的兴图电子分配的剩余实物资产办公计算机和美的中央空调注入兴图新科有限。同时,程家明与陈爱民协商一致,约定由双方共同投资、共同经营兴图新科有限,并约定由程家明持有兴图新科有限70.00%股权,陈爱民持有兴图新科有限30%股权。在程家明现金出资13.19万元、陈爱民现金出资6.23万元的前提下,程家明自愿将上述实物资产中的30.00%、价值8.77万元的部分赠予给陈爱民,并由陈爱民将该等实物资产作为其向兴图新科有限的出资。

  2004年6月10日,武汉莲城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(武莲会验字[2004]第0823号),经审验,截至2004年6月10日,兴图新科有限(筹)已收到股东缴纳的注册资本合计50万元,其中实物出资30.58万元,货币出资19.42万元。根据上述验资报告、实物资产接收单位兴图新科有限提供的《实物移交清单》、固定资产清理的清单及记账凭证、公司及相关股东出具的说明,并对实物资产出资的相关股东进行了访谈确认,实物出资的相关资产已转移至兴图新科有限,用于发行人的主营业务。另外,通过调取兴图电子的原始工商底档,经核查,2010年8月《武汉兴图电子有限责任公司债权、债务清算结果确认的决议》显示,兴图电子全体股东一致确认兴图电子的债权债务及公司人、财、物已处理安排完毕。

  综上,程家明和陈爱民用于出资的实物资产符合当时有效的《公司法》等法律法规规定,不存在出资瑕疵。

  关于研发费用,上交所要求说明(1)报告期各期研发人员的部门分布,新增和离职的数量变动情况,研发团队人员变动是否频繁,公司采取的相关激励措施保证研发团队的人员稳定,人均薪酬水平低于同行业可比公司的原因及合理性;(2)定量列示实际发生的研发费用与申请加计扣除的研发费用差异调整情况,将网络化视频指挥系统的迭代升级认定为常规性升级的原因,结合公司销售合同及其他相关约定或安排,说明上述升级是否形成收入或构成一项长期义务,未计入营业成本进行核算的原因,与同行业上市公司的会计处理的对比情况,是否符合企业会计准则的相关规定;(3)列示报告期各期各主要项目的实施人员数量、人员安排和工时情况,说明不存在营业成本归集至研发费用的依据及充分性。

  兴图新科回复:报告期内研发人员数量变动系项目调整产生的人员流失以及正常人员流动,符合公司实际情况和高科技行业离职率特点。公司研发骨干人员基本稳定,研发人员的流动对研发活动未产生重大不利影响。综上所述,报告期内公司研发人员薪酬水平低于同行业实力较强的上市公司,主要与公司整体规模、发展阶段、所处地理区域的经济发展情况和人才资源相关,符合公司的实际情况和行业特点。随着公司的快速发展,2019年公司已通过调升薪酬水平、股权激励等措施提升研发人员回报,确保研发团队人员的稳定。

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